“二房东”意图“脱壳”逃债，南山法院判决两公司一起还钱

深圳商报·读创客户端首席记者 张玮玮 通讯员 胡旦 梁世奎

租下楼宇后一边以账户没钱为由拖欠租金，另一边再委托“自家公司”转租收取租金。“一套人马，两块牌子”，就能高枕无忧吗？近日，深圳市南山区人民法院公布了这起房屋租赁合同纠纷案的判决结果。

一边拖欠千万巨额租金，一边通过委托转租获取高额收益

2017年6月，A公司与B公司签订《房屋租赁合同》，约定A公司将其名下的一栋仓储楼出租给B公司，合同租赁期为十年。合同约定，B公司拖欠租金一个月以上的（含一个月），A公司有权单方面解除合同，收回房屋并追收所欠费用等。

承租仓储楼后，B公司随即委托C公司将仓储楼转租给某酒店，并授权C公司代理签署与某酒店间的租赁协议，收取后续租金等。随后某酒店正式投入使用，租金支付至C公司账户。

自2021年起，B公司开始拖欠A公司租金，累计欠租超过千万元后，A公司向B公司送达解除合同通知，并向深圳市南山区人民法院提起诉讼，认为B公司迟延支付租金的行为构成违约，要求确认合同解除，判令B公司清偿租金、滞纳金等，并认为B公司、C公司人格高度混同，实则为同一股东实际控制的两家公司，请求判令C公司承担连带责任。

B公司辩称，A公司无证据证明B公司与C公司存在恶意混同经营，两者不属于关联公司，A公司要求C公司承担连带责任无事实及法律依据。

“二房东”意图逃债被识破，法院判决两公司向业主还债

本案系房屋租赁合同纠纷。A公司与B公司签订的《房屋租赁合同》中关于出租案涉仓储楼的条款，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。B公司长期拖欠租金构成根本违约，故A公司有权依照合同约定单方面解除合同，B公司理应归还案涉仓储楼并依照合同约定支付拖欠的租金款项。

关于C公司的责任问题，虽然B公司主张其与C公司系委托代运营关系而非关联公司，但经审理查明，两公司注册地、经营业务、联系方式均相同，B公司控股51%的大股东亦曾多次代表C公司与某酒店签订租赁协议，两公司实际经营过程中存在相互授权代理、公司人员交叉任职等情形。

在承租案涉仓储楼时，B公司与A公司签署合同，并约定向A公司支付租金的账户为B公司账户；当案涉仓储楼转租给某酒店时，B公司却委托C公司进行转租，并由C公司收取某酒店租金，收租账户为C公司名下账户，B公司一边利用C公司从转租业务中获取高额利益，另一面却以B公司没钱为由拖欠巨额房租，B公司的行为是在利用合同相对性、公司法人人格独立的原则设置债务“防火墙”，从而达到逃避债务的目的，B公司与C公司构成人格混同，C公司应对B公司的债务承担连带责任。

综上，法院依法确认A、B公司签订的《房屋租赁合同》中关于出租仓储楼的约定条款依法解除，B公司应向A公司支付拖欠租金，C公司对B公司所拖欠A公司的上述债务承担连带责任。该判决已生效。

法官说法：“脱壳”经营逃避债务的行为不可取

本案法律关系较为复杂，法院通过全面审查案件事实，依法认定被告公司间构成人格混同，通过判决两被告承担连带责任，刺破两家关联公司“一套人马，两块牌子”面纱，有效遏制设立规避债务“防火墙”公司的逃债行为，有力维护了市场交易秩序。

《中华人民共和国公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

在司法实践中，股东滥用公司法人独立地位以逃避债务的行为时有发生，在此情形下，法律规定了人格混同的认定标准及法律后果，以维护债权人的合法权益。

法官提醒，公司应诚信经营，依法合理规避经营风险，不得通过“脱壳”经营等方式逃避债务、规避责任，否则将承担不利的法律后果。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第七十四条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。